|
In de wandelgangen spreekt men vaak over een boekenonderzoek, maar in de praktijk is een due diligence veelomvattender. Niet alleen wordt in opdracht van de koper het financiële verleden van een potentiële overnamekandidaat uitgebreid doorgenomen, ook de fiscale, juridische en commerciële kanten worden bestudeerd. En soms maken ook zaken als milieu en personeel onderdeel uit van de bedrijfsanalyse. Doel: de risico’s bij een overname zoveel mogelijk beperken.
De rol van de koper
De rol van de verkoper
Door wie?
Wanneer uitvoeren?
Verplichtingen
Grenzen
De rol van de koper
De koper van een bedrijf wil een inschatting kunnen maken van de toekomstige inkomsten. Voegt de onderneming wel waarde toe en kan de investering daardoor worden terugverdiend? En is het risico op verborgen gebreken achteraf (de beruchte ‘lijken in de kast’) uitgeschakeld? Alle informatie kunt u meenemen in de overnameonderhandelingen, waarbij de koper extra voorwaarden kan stellen (en mogelijk zelfs van de koop kan afzien).
De rol van de verkoper
De verkopende partij kan in een vroeg stadium tot een zogenaamde vendor due diligence besluiten. Eventuele problemen en knelpunten kan men dan tijdig herstellen. Bovendien hoeft de verkoper zich niet bloot te geven aan een team onderzoekers van de koper. Nadeel is wel dat het onderzoek niet goedkoop is, en wordt uitgevoerd op een moment dat er geen zekerheid is of er opbrengsten tegenover zullen staan.
Door wie?
Een due diligence wordt doorgaans uitgevoerd door accountants die in dergelijke onderzoeken zijn gespecialiseerd én voldoende ervaring hebben met de betreffende branche. Doorgaans zullen zij voor deelgebieden weer de hulp inschakelen van specialisten, zoals belastingadviseurs, juristen en milieudeskundigen. Uiteindelijk stelt men een onderzoeksrapport op waarin alle bevindingen zijn opgenomen.
Wanneer uitvoeren?
Een due diligence wordt uitgevoerd vóór het definitieve overnamecontract wordt opgesteld. Koper en verkoper ondertekenen een intentieverklaring met daarin de basisafspraken over het komende onderhandelingsproces. Daarin is onder meer opgenomen de reikwijdte van de due diligence (welke zaken dienen onderzocht?) en de eventuele implicaties van de uitkomsten voor de overnamevoorwaarden.
Verplichtingen
De koper heeft een wettelijke onderzoeksplicht en moet veronderstellingen controleren voordat hij tot overname overgaat. Mochten er na de overname onbekende feiten aan het licht komen, dan heeft een gang naar de rechter alleen zin indien u kunt aantonen dat er vooraf een gedegen onderzoek is uitgevoerd. Aan de andere kant heeft de verkoper weer een mededelingsplicht van feiten waarvan hij weet dat ze voor de koper van essentieel belang zijn.
Grenzen
De verkopende partij zal niet altijd alle informatie over zijn bedrijf willen prijsgeven voordat de definitieve overeenkomst is getekend. Zo zullen bijvoorbeeld de inkoopvoorwaarden van leveranciers met wie afspraken over geheimhouding zijn gemaakt, ook geheim blijven. Zaken waarin de verkopende partij geen volledige openheid wil geven, moeten worden gegarandeerd in een contract
|
