|
Bij het horen van het woord ‘scheiding’ denken we meestal aan het beëindigen van een huwelijk. Niet zo snel aan twee compagnons in een bedrijf die uit elkaar gaan. Dit is vaak net zo emotioneel en de gevolgen net zo ingrijpend.
Neem het volgende geval. Twee broers hebben een groot schildersbedrijf. Ze hebben het bedrijf overgenomen van hun vader. Ze schelen 20 jaar in leeftijd: ze komen uit een groot gezin. Karel is de oudste, Peter de jongste.*
Pa had verordonneerd dat Karel 60% van de aandelen zou krijgen en Peter 40%. Gedurende een aantal jaar realiseert het bedrijf een gezonde groei. Twee zoons van Karel komen op een leeftijd dat ze een baan moeten gaan zoeken. Zoals zijn vader Karel op jonge leeftijd in het bedrijf had genomen, zo neemt hij ook zijn twee zoons op. Paul, de oudste - en het meest bijdehand - wordt meteen als bedrijfsleider aangesteld.
Zijn broer Erik, die wat minder begaafd is, krijgt een functie in de spuiterij. Erik is echter een sloddervos. Hij gaat ruw om met spullen die net gelakt zijn, waardoor regelmatig schade ontstaat met als gevolg veel klachten van klanten. Dit tot grote ergernis van Peter die zich juist met kwaliteitsbewaking bezighoudt. Hij spreekt Erik er meerdere malen op aan. Die vindt dat op zijn beurt weer niet prettig, raakt geïrriteerd en beklaagt zich bij zijn vader over het gedrag van zijn oom.
Karel spreekt Peter daar telkens op aan, wat tot spanning leidt tussen de twee broers. Erik zit toch al niet zo lekker in zijn vel, omdat zijn vrouw hem voortdurend voorhoudt dat hij maar in die vieze spuiterij staat, terwijl zijn broer in een mooi pak op kantoor zit en een mooie auto van de zaak heeft.
Omdat zijn vader weinig op het bedrijf aanwezig is, gaat Paul zich steeds meer als een baasje gedragen, ook richting zijn oom Peter. De spanningen tussen Karel en zijn twee zoons enerzijds en Peter anderzijds lopen zover op dat Peter overspannen raakt en ziek thuis blijft. De verhoudingen zijn volkomen verziekt. Karel en Peter praten inmiddels niet meer met elkaar.
Peter ziet al gauw in dat hij niet meer terug kan naar het bedrijf en hij wil ook niet meer terug. Hij en zijn broer Karel moeten maar uit elkaar gaan. Hij becijfert wat naar zijn oordeel de waarde van het bedrijf is en formuleert op grond daarvan een vraagprijs voor zijn belang van 40% in het bedrijf. Hij vraagt een goede vriend, die ‘iets’ in financiële adviezen doet, dit voorstel aan zijn broer over te brengen. Karel vindt het bedrag belachelijk en geeft dit door via door een goede relatie voor wie dit ook niet zijn dagelijks werk is.
Partijen modderen zo nog een half jaar door zonder een stap verder te komen. In tegendeel. Vooral Peter raakt steeds meer verbitterd. Hij maakt zich bovendien ernstig zorgen over de waarde van zijn aandeel in het bedrijf. Er worden enorme bedragen uitgegeven aan investeringen en sponsoring, wat in zijn ogen nutteloos is. Karel en zijn zoons rijden inmiddels in peperdure auto’s en eten in de duurste restaurants op kosten van de zaak. Hij merkt nu ook hoe vervelend het is dat hij met 40% van de aandelen feitelijk niets te vertellen heeft. Karel bepaalt wat er gebeurt. Hij heeft immers de meerderheid van de aandelen en vindt het eigenlijk wel prima zo. Hij heeft er geen belang bij om de aandelen van Peter te kopen. Hij heeft het nu toch al voor het zeggen en in de aandeelhoudersvergadering stemt hij telkens tegen dividenduitkering.
Op een dag meldt Peter zich bij mij met de vraag of ik zijn aandelen kan verkopen. Uit ervaring weet ik dat een minderheidsbelang verkopen niet gemakkelijk is. We spreken af dat ik toch eens een paar grote partijen benader, al was het maar om de marktwaarde van het hele bedrijf te toetsen. Al snel blijkt dat er wel veel belangstelling is voor een meerderheidsbelang, maar niet voor de 40%. Al helemaal niet gezien het lopende conflict.
Om het belang van Peter veilig te stellen en te pogen Karel ervan te overtuigen er goed aan te doen onderhandelingen op te starten over uitkoop, adviseer ik Peter een kundige advocaat in de arm te nemen. De hele juridische nasleep, tot aan de Ondernemingskamer toe, zal ik u besparen, maar uiteindelijk is deze zaak door de adviseurs – Karel had er inmiddels ook een in de arm genomen – tot een goed einde gebracht. Karel heeft de aandelen van Peter voor een redelijk bedrag overgenomen.
Dit is slechts één voorbeeld van de perikelen rond het uit elkaar gaan van twee aandeelhouders, in dit geval ook nog broers. Dat doet de emoties extra hoog oplaaien. Ik kan nog een groot aantal andere voorbeelden oplepelen. Net als bij echtscheidingen gaat het er ook bij compagnons gelukkig niet altijd zo heftig aan toe. Gevallen waarbij de partners in goed overleg besluiten om uit elkaar te gaan komen ook hier voor.
Stel een aandeelhoudersovereenkomst op
De oorzaak van veel ellende is dat bij het besluit om samen te gaan ondernemen, er door de compagnons niets wordt geregeld over de manier van samenwerken in de vorm van een directiereglement en/of aandeelhoudersovereenkomst. Stel deze overeenkomsten daarom altijd op bij de start van de samenwerking. Leg onder meer een goede omschrijving van taken en verantwoordelijkheden van iedere directeur vast en voor welke besluiten de goedkeuring van alle directeuren vereist is. Een goede arbitrageregeling over de gang van zaken bij een conflict en hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, mag evenmin ontbreken.
Voorkom een situatie zoals in de beschreven casus door op te nemen in welke gevallen een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen aan de andere aandeelhouder aan te bieden en ook dat die verplicht is ze dan te kopen. ‘Wie koopt wie uit’ wordt een probleem als geen van beiden het initiatief neemt om uit te stappen bij een conflict. Maak daar ook afspraken over.
Denkt u nu niet dat er dan niets meer fout kan gaan. Emoties blijven opspelen, zoals gebruikelijk bij een totale bedrijfsoverdracht. Begin hier ook niet alleen aan. Als partijen in harmonie uit elkaar gaan, zou één bemiddelaar kunnen volstaan. De goede verstandhouding kan tijdens het proces veranderen en het blijft voor die ene persoon toch moeilijk twee belangen te dienen. Daarom pleit ik ervoor dat altijd elk van de partijen door een eigen bemiddelaar wordt vertegenwoordigd.
* in verband met de privacy zijn de namen van de betrokkenen veranderd
Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u terecht bij Diligence
Meer columns lezen?
 Harry Helwegen is algemeen directeur van Diligence Services BV
De Diligence intermediairs zoeken voor zowel verkopers als kopers van ondernemingen naar een passende wederpartij en begeleiden het gehele proces van waardebepaling, informatieuitwisseling, onderhandelingen, due diligence en juridische afronding van de transactie.
Diligence - aangesloten bij de brancheorganisatie BOBB - heeft een tiental vestigingen  door heel Nederland en werkt samen met enige buitenlandse bureaus.
Voor vragen of opmerkingen kunt u contact opnemen met Diligence op 035 542 66 77 of via info@diligence.nl
|
|
